背景介绍：

原、被告之间有协议，约定了清场方式，后双方又签订了联络函和结算单，原告律师认为这应作为变更原合同的依据，双方清算方式应以联络函和结算单的上的金额结算货款而不是履行原合同 ，基于此提出了如下代理意见：

尊敬的审判长：

本人受本案原告的委托，作为原告的诉讼代理人，谨根据本案事实和相关的法律规定，结合开庭审理情况，将代理意见综述如下，请予详察：

一、原告有权要求被告支付货款。

1、原被告之间的基础法律关系为买卖合同及联营合同，并非被告所谓委托销售法律关系。 原、被告之间签署《商品贸易与服务协议》（以下简称《服务协议》）及《商品供应合同》（以下简称《供应合同》）。根据两份合同的条款，除了约定原告为被告供应商品以及被告支付货款外，还约定了超市提供渠道资源和劳务服务、信息服务并收取相应费用以及返利等内容（《服务协议》第五、六条）。依据上述约定，双方形成了长期、稳定的以持续供货、推广销售和滚动结算等为内容的相互依赖的交易关系，双方的法律关系除符合买卖合同外，也反映出交易双方具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系特征。故双方间系买卖合同及联系合同关系，非被告所谓委托销售法律关系。

2、原被告之间的联营关系已于2013年4月解除，双方对于未结清货款已达成新的合同。 原告出具给被告的《联络函》中，原告提出：“贵司与我司于XX年XX月XX日开始进入交接阶段……”，被告回复：“上述所有货款及费用以双方财务最终核对结果为准……最后期限不超过XX年XX月XX日。”由此可以看出双方的联营关系已从XX年XX月XX日结束。双方关于未结清的货款达成了核对以后支付的新的合同合意，对双方均有法律约束力。 另根据《服务协议》第八条：“在协议生效之后，未经另一方同意，本协议的任何一方无权变更协议的任何条款，变更及提前终止必须经双方协商，并作变更或提前终止的书面协议。”据此，在XX年XX月XX日的《联络函》中，双方已就终止协议，用货款方式清算达成书面一致意见。这既是双方当事人的意思自治，也符合《服务协议》的条款。 原告再次出具《联络函》给被告并详细列明应收发票清单，被告回复：“以上和被告账面数相付。”表明被告非但认可了新的货款结算协议，并以实际行动履行了其中对账的义务。 综上，根据双方的约定及法律关系，原告有权要求被告支付拖欠的货款。

二、原告不同意被告提出的库存及双方合同解除后的其余费用。

1、被告在庭上提供的供货库存清单与原告供货不一致，其中多种型号的产品原告从未向被告供过货。并且除原告外，被告尚有其他供货单位为其提供美的产品，被告提供的清单并不能证明是原告供的货。除此之外，双方已达成合意用货款的方式来结算，即使原告尚有部分货物在被告处，被告也已同意用货款的方式支付给原告。

2、据上文所述，原、被告之间的联营合同已解除，合同解除后，除了双方新成立的货款结算的合同之外，原告无需再履行原合同的其余义务。故此原告不同意支付被告提出的其他费用。 以上代理意见，请法庭充分考虑并予以采纳。谢谢！